Założenie firmy w Polsce przez cudzoziemca: CEIDG, spółka z o.o. i tłumaczenie dokumentów

Biznes w Polsce

Założenie firmy w Polsce przez cudzoziemca: CEIDG, spółka z o.o. i tłumaczenie dokumentów

To, czy cudzoziemiec może założyć firmę w Polsce, zależy przede wszystkim od jego obywatelstwa i tytułu pobytowego. Obywatele UE i EOG działają na takich samych zasadach jak Polacy, natomiast osoby spoza Unii mogą prowadzić jednoosobową działalność w CEIDG zwykle tylko przy odpowiednim zezwoleniu na pobyt. Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., są co do zasady dostępne dla każdego. W wielu z tych procedur dokumenty zagraniczne wymagają tłumaczenia przysięgłego.

Wstęp

Polska od lat przyciąga przedsiębiorców z całego świata — dogodne położenie, rynek unijny i coraz prostsze procedury rejestracji sprawiają, że wiele osób z zagranicy chce prowadzić tu działalność. Zanim jednak złoży się pierwszy wniosek, warto zrozumieć jedną podstawową zasadę: prawo do prowadzenia firmy w Polsce nie jest dla cudzoziemców jednakowe. Zależy od tego, jakie ktoś ma obywatelstwo oraz na jakiej podstawie przebywa w Polsce.

W praktyce oznacza to dwie różne ścieżki. Obywatele Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego korzystają z pełnej swobody działalności, natomiast osoby spoza Unii — na przykład obywatele Turcji — muszą sprawdzić, czy ich tytuł pobytowy pozwala na jednoosobową działalność, albo wybrać formę spółki, która jest otwarta dla każdego. W dalszej części wyjaśniamy te różnice, opisujemy rejestrację w CEIDG i w KRS oraz pokazujemy, w którym momencie potrzebne będzie tłumaczenie przysięgłe dokumentów wydanych za granicą.

Czy cudzoziemiec może założyć firmę w Polsce?

Odpowiedź brzmi: tak, ale zakres tego prawa zależy od statusu danej osoby. Polskie przepisy — przede wszystkim ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej — dzielą cudzoziemców na kilka grup. Kluczowe znaczenie mają dwa czynniki: obywatelstwo (czy pochodzi się z Unii Europejskiej, czy spoza niej) oraz tytuł pobytowy (na jakiej podstawie przebywa się w Polsce).

Z tego podziału wynikają dwie zasadnicze możliwości. Pierwsza to jednoosobowa działalność gospodarcza rejestrowana w CEIDG — najprostsza forma, ale dostępna dla cudzoziemców spoza UE tylko pod pewnymi warunkami. Druga to spółki handlowe, w tym najpopularniejsza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które co do zasady może założyć każdy, niezależnie od obywatelstwa i miejsca zamieszkania. Zrozumienie tej różnicy pozwala od razu wybrać właściwą ścieżkę i uniknąć składania wniosku, który zostanie odrzucony.

Warto podkreślić, że przepisy dotyczące pobytu i podatków bywają zmieniane, a indywidualne sytuacje potrafią się różnić. Dlatego przed podjęciem decyzji najlepiej potwierdzić aktualne zasady w oficjalnym serwisie biznes.gov.pl, który prowadzą polskie instytucje publiczne, lub bezpośrednio w urzędzie.

Obywatele UE i EOG: pełna swoboda działalności

Najprostszą sytuację mają obywatele państw Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego (a na podstawie odrębnych umów także m.in. obywatele Szwajcarii oraz — na szczególnych zasadach — Stanów Zjednoczonych). Osoby te mogą podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w Polsce na takich samych zasadach jak obywatele polscy.

W praktyce oznacza to, że obywatel UE lub EOG może swobodnie wybrać dowolną formę — od jednoosobowej działalności gospodarczej rejestrowanej w CEIDG po każdą spółkę handlową. Nie musi w tym celu spełniać dodatkowych warunków dotyczących tytułu pobytowego, które obowiązują osoby spoza Unii. To najszersze uprawnienie, jakie polskie prawo przewiduje dla cudzoziemców.

Cudzoziemcy spoza UE: kiedy możliwa jest jednoosobowa działalność (CEIDG)

Inaczej wygląda sytuacja osób spoza Unii Europejskiej i EOG — należą do nich m.in. obywatele Turcji. Dla nich prawo do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG nie jest automatyczne. Zależy ono od posiadanego tytułu pobytowego.

Zgodnie z informacjami z serwisu biznes.gov.pl, obywatel państwa spoza UE może zarejestrować jednoosobową działalność gospodarczą, jeżeli przebywa w Polsce legalnie na podstawie jednego z odpowiednich tytułów, do których należą między innymi:

Jeśli cudzoziemiec spoza UE nie ma żadnego z tytułów uprawniających do jednoosobowej działalności — na przykład przebywa w Polsce wyłącznie na wizie albo na zezwoleniu na pobyt czasowy, które takiego uprawnienia nie daje — droga przez CEIDG jest dla niego zamknięta. Nie oznacza to jednak, że nie może prowadzić firmy w ogóle: pozostaje mu forma spółki.

Ponieważ katalog tytułów pobytowych bywa aktualizowany, a szczegóły zależą od celu i rodzaju posiadanego zezwolenia, przed rejestracją warto sprawdzić swoją konkretną sytuację na biznes.gov.pl lub w urzędzie wojewódzkim. To najważniejsza rada tego artykułu: nie zakładaj z góry, że dany tytuł wystarcza — potwierdź to w oficjalnym źródle.

Spółka z o.o. i inne spółki: forma otwarta dla każdego

Tam, gdzie jednoosobowa działalność jest niedostępna, rozwiązaniem jest spółka. To właśnie dlatego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest najczęściej wybieraną formą przez przedsiębiorców z zagranicy.

Zgodnie z przepisami cudzoziemcy — niezależnie od obywatelstwa i tytułu pobytowego — mogą zakładać i przystępować do spółek:

Oznacza to, że nawet osoba, która przebywa za granicą i nie ma polskiego pobytu, może być wspólnikiem lub założycielem polskiej spółki z o.o. To fundamentalna różnica w stosunku do CEIDG i główny powód, dla którego spółka kapitałowa jest tak popularna wśród inwestorów spoza Unii.

Spółka z o.o. ma też inne zalety. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem — ryzyko ogranicza się do wniesionych wkładów. Minimalny kapitał zakładowy sp. z o.o. wynosi 5 000 zł, a minimalna wartość nominalna jednego udziału to 50 zł. Spółkę może założyć jedna osoba lub większa liczba wspólników.

Rejestracja spółki: system S24 i tradycyjna droga przez KRS

Spółkę z o.o. rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Są dwie drogi.

Pierwsza to system S24 dostępny na Portalu Rejestrów Sądowych, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Pozwala on założyć spółkę przez internet na podstawie wzorca umowy. W S24 można zarejestrować m.in. spółkę z o.o., spółkę jawną, komandytową oraz prostą spółkę akcyjną. Do podpisania dokumentów potrzebny jest Profil Zaufany, podpis kwalifikowany lub podpis osobisty. Sąd rejestrowy powinien rozpatrzyć wniosek szybko — co do zasady w terminie jednego dnia roboczego od jego wpływu. Opłaty w S24 są niższe: wpis do KRS kosztuje 250 zł plus 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (oraz prowizja operatora płatności).

Druga droga to rejestracja tradycyjna — z umową spółki zawartą w formie aktu notarialnego u notariusza i wnioskiem składanym elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Ta ścieżka jest droższa (wpis do KRS wynosi 500 zł plus 100 zł za ogłoszenie) i trwa dłużej, ale pozwala swobodnie ukształtować treść umowy spółki, wykraczając poza sztywny wzorzec S24. Wybiera się ją, gdy wspólnicy potrzebują niestandardowych zapisów, np. dotyczących wkładów niepieniężnych czy szczególnych uprawnień.

Po rejestracji: NIP, REGON, VAT i ZUS

Po wpisie spółki do KRS numery NIP i REGON są nadawane automatycznie na podstawie danych ze zgłoszenia rejestrowego — spółka nie musi składać osobnych wniosków, a informacja o nadaniu numerów trafia m.in. do systemu S24. Podobnie przy jednoosobowej działalności: przy rejestracji w CEIDG numery NIP i REGON zostają nadane w ramach wpisu.

Kolejne obowiązki zależą od profilu działalności:

Ponieważ szczegółowe terminy i wymogi bywają aktualizowane, aktualną listę czynności po rejestracji najlepiej sprawdzić na biznes.gov.pl.

Tłumaczenie przysięgłe dokumentów zagranicznych

Na tym etapie pojawia się kwestia, która dotyczy niemal każdego cudzoziemca zakładającego firmę w Polsce: dokumenty wydane za granicą i sporządzone w języku obcym trzeba przedłożyć polskim urzędom i sądom wraz z tłumaczeniem na język polski. W przypadku dokumentów urzędowych i procesowych oczekuje się tłumaczenia wykonanego przez tłumacza przysięgłego — czyli tłumaczenia poświadczonego (uwierzytelnionego), które ma moc dokumentu.

W praktyce tłumaczenie przysięgłe bywa potrzebne między innymi w takich sytuacjach:

Do wielu z tych dokumentów, jeśli pochodzą z państwa będącego stroną konwencji haskiej, dołącza się dodatkowo apostille — poświadczenie, które potwierdza autentyczność dokumentu urzędowego w obrocie międzynarodowym. Apostille i tłumaczenie przysięgłe to dwie różne rzeczy: pierwsza legalizuje dokument, druga przekłada go wiernie na język polski. Zwykle potrzebne są oba, a klauzulę apostille również się tłumaczy.

Rola profesjonalnego tłumaczenia jest tu czysto praktyczna. Precyzyjny przekład nazw, form prawnych, danych rejestrowych i formuł prawniczych sprawia, że urząd lub sąd rejestrowy nie ma podstaw, by wezwać do uzupełnienia dokumentów — a to bezpośrednio przekłada się na tempo całej procedury. Właśnie dlatego warto powierzyć tłumaczenie zespołowi, który zna wymogi polskich instytucji i przygotowuje dokumenty z należytą starannością.

Podsumowanie: od czego zacząć

Jeśli planujesz założyć firmę w Polsce jako cudzoziemiec, zacznij od dwóch pytań: jakie masz obywatelstwo i jaki tytuł pobytowy. Obywatele UE i EOG mają pełną swobodę. Osoby spoza Unii, w tym obywatele Turcji, powinny sprawdzić, czy ich tytuł pobytowy pozwala na jednoosobową działalność w CEIDG — a jeśli nie, mogą skorzystać ze spółki z o.o., która jest otwarta dla każdego. Następnie wybierz drogę rejestracji (szybszy S24 lub tradycyjną przez notariusza), dopełnij formalności podatkowych i ubezpieczeniowych, a dokumenty zagraniczne przygotuj w formie tłumaczenia przysięgłego. Każdy z tych kroków warto potwierdzić w oficjalnym źródle, którym jest biznes.gov.pl.

Najczęściej zadawane pytania

Czy obywatel Turcji może założyć jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce?

Zależy to od tytułu pobytowego. Obywatel państwa spoza UE może zarejestrować jednoosobową działalność w CEIDG, jeżeli ma odpowiedni tytuł, np. zezwolenie na pobyt stały lub zezwolenie na pobyt rezydenta długoterminowego UE. Jeśli takiego tytułu nie posiada, jednoosobowa działalność zwykle nie jest dostępna — pozostaje wtedy forma spółki. Swoją konkretną sytuację najlepiej potwierdzić na biznes.gov.pl.

Czy cudzoziemiec spoza UE może założyć spółkę z o.o. bez pobytu w Polsce?

Co do zasady tak. Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna, a także spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna, są dostępne dla cudzoziemców niezależnie od obywatelstwa i tytułu pobytowego. To dlatego spółka z o.o. jest tak często wybierana przez osoby spoza Unii.

Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł, a minimalna wartość nominalna jednego udziału to 50 zł. Spółkę może założyć jedna osoba lub większa liczba wspólników.

Czy po rejestracji trzeba osobno występować o NIP i REGON?

Nie. Zarówno przy rejestracji spółki w KRS, jak i przy wpisie do CEIDG numery NIP i REGON są nadawane automatycznie na podstawie danych ze zgłoszenia. Dodatkowe obowiązki, jak zgłoszenie danych uzupełniających (NIP-8) czy rejestracja do VAT, zależą od formy i profilu działalności.

Które dokumenty do założenia firmy wymagają tłumaczenia przysięgłego?

Dokumenty zagraniczne w języku obcym składane polskim urzędom i sądom przedkłada się z tłumaczeniem na język polski, a dla dokumentów urzędowych i procesowych oczekuje się tłumaczenia przysięgłego. Dotyczy to najczęściej pełnomocnictw, dokumentów korporacyjnych zagranicznego wspólnika, umów oraz — w wymaganym zakresie — dokumentów tożsamości i aktów stanu cywilnego. Dokumenty zagraniczne mogą też wymagać apostille.

Zastrzeżenie prawne: Powyższy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przepisy dotyczące pobytu cudzoziemców, prowadzenia działalności gospodarczej i podatków ulegają zmianom, a szczegóły zależą od indywidualnej sytuacji. Przed podjęciem decyzji potwierdź aktualne zasady w oficjalnym serwisie biznes.gov.pl lub w odpowiednim urzędzie.

Źródła

Blog